本次向特定对象发行 A股股票、本次向特 定对象发行股票、本 次向特定对象发行、 本次发行
厦门象屿股份有限公司向招商局集团有限公司、山东省港口集 团有限公司、厦门象屿集团有限公司发行股票的行为
本次发行获得上海证券交易所同意审核意见、中国证监会予以 注册决定后确定的股票发行日期
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有 限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署的 《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件 生效的股份认购协议》，与象屿集团签署的《厦门象屿股份有 限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协 议》
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有 限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署的
《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件 生效的战略合作协议》
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有 限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》，与山东港 口签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司 之附条件生效的战略合作协议之补充协议》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2022年 5月 16日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2022年 6月 2日，发行人收到控股股东象屿集团出具的《关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42号），原则同意公司本次向招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司及象屿集团非公开发行合计不超过 536,809,815股 A股的总体方案。2023年 8月22日，象屿集团作出《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79号），因公司2022年利润分配导致本次发行价格调整，调整后向特定对象发行股票的总计数量已超过象屿集团前次批复的发行数量上限，经象屿集团重新研究，原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团发行合计不超过 544,798,612股 A股的总体方案，象屿集团以不超过 121,975.98万元参与认购。后续若因公司发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次发行价格及发行数量作相应调整，在不超过本次方案募集资金总额且不违反总体发展战略以及厦门市国资委关于象屿集团控股的上市公司合理持股比例要求的前提下，本次批复对该等调整后的发行方案仍然有效。
2022年 6月 8日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股PG电子优惠活动票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据公司股东大会的授权，发行人于 2022年 10月 19日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案部分内容的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整。
根据《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人于 2023年 2月 24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》等议案；并于 2023年 3月 14日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行涉及的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》。
2023年 5月 19日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》；并于 2023年 6月 5日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月，将发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长 12个月。
发行人召开第九届董事会关于向特定对象发行 A股股票事项的专项会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》。
发行人于 2024年 4月 29日召开第九届董事会第二十次会议，于 2024年 5月 14日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》。将发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》和 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》之决议有效期自届满之日起进一步延长 12个月（即延长至 2025年 6月7日）；同时将发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》之授权的有效期自届满之日起进一步延长 12个月（即延长至 2025年 6月 7日）。
2024年 11月 29日，上交所出具《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年 1月 2日，中国证监会出具《关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。”
发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 2月 12日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至 2025年 2月 13日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。
2025年 2月 14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]361Z0003号），经其审验，截至 2025年 2月 13日止，保荐人（主承销商）指定的投资者缴存款账户已收到本次发行认购对象招商局、山东港口、象屿集团的认购资金合计人民币 3,219,759,787.86元。
2025年 2月 14日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2025年 2月 14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0004号），经其审验，截至2025年 2月 14日止，发行人向招商局、山东省、象屿集团共 3家（名）特定对象发行人民币普通股（A股）股票 573,932,226股，募集资金总额人民币 3,219,759,787.86元，扣除不含税的发行费用人民币 40,531,791.74元，实际募集资金净额为人民币 3,179,227,996.12元，其中计入股本人民币 573,932,226.00元，计入资本公积人民币 2,605,295,770.12元。
本次发行的缴款及验资等程序符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。
公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日（即 2022年 5月 16日）。
本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
2022年 5月 10日，公司 2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10股派发现金红利 5.1元（含税）。鉴于公司 2021年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格将相应调整为 6.52元/股。
2023年 5月 23日，公司 2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10股派发现金红利 6.1元（含税）。鉴于 2022年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行股票的价格将相应调整为5.91元/股。
2024年 5月 14日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税）。鉴于 2023年年度权益分派已经实施完毕，本次发行价格将调整为 5.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向特定对象发行 A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过 3,219,759,794.79元。招商局、山东PG电子优惠活动港口、象屿集团认购本次向特定对象发行 A股股票的认购数量计算公式为：招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币 100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量 =人民币1,219,759,794.79元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足 1股的部分，则向下取整。本次发行 A股股票的发行价格为 5.61元/股，根据前述计算方式，招商局认购股数为 178,253,119股，认购金额为 999,999,997.59元；山东港口认购股数为 178,253,119股，认购金额为 999,999,997.59元；象屿集团认购股数为 217,425,988股，认购金额为 1,219,759,792.68元。
本次发行股数合计 573,932,226股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
本次发行募集资金总额为人民币 3,219,759,787.86元，扣除所有发行费用人民币 40,531,791.74 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
本次向特定对象发行对象为招商局、山东港口、象屿集团，均以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。
本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6个月至本次发行结束日起 18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6个月至本次发行结束日起 18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓 储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海 上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修 理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服 务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口 业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理 旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询 业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产 经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 81号象屿集团大厦 A 栋 10层 01单元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 81号象屿集团大厦 A 栋 10层 01单元
经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者 权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照 市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产 重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业 务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投 资；房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信 息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商 务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含 需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务 （不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审 批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健 身活动场所（不含高危险体育项目活动）
本次发行完成后，发行对象招商局、山东港口将分别成为公司持股 5%以上股东，视为公司关联法人；发行对象象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。因此，本次发行构成关联交易。
截至本报告书出具日前 12个月内，发行人与招商局、山东港口及其控股股东、实际控制人之间未发生应披露而未披露的重大交易。
截至本报告书出具日前 12个月内，发行人已在定期报告、临时报告中对与象屿集团及其控制下的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，发行人与象屿集团及其控制下的企业间未发生其他重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
招商局、山东港口、象屿集团以自有资金或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
根据公司与招商局签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商局提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
根据公司与山东港口签署的《附条件生效的股份认购协议》，山东港口承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向山东港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
根据公司与象屿集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，象屿集团承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿直接或通过其利益相关方向象屿集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
保荐人（主承销商）已对招商局、山东港口、象屿集团履行投资者适当性管理，均属普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
假设以上述截至 2024年 9月 30日的总股本和股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
本次发行的新股登记完成后，公司增加 573,932,226股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东及实际控制人仍为象屿集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
发展基础，增强公司核心竞争力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司的业务结构产生重大影响。
本次发行的发行对象招商局及山东港口为发行人的战略投资人，本次发行后其将向上市公司委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。除此，不会对上市公司现有治理结构产生其他重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股 5%以上股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。因此，本次发行构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
本次发行后，为提升上市公司治理水平，发行对象招商局、山东港口作为上市公司战略投资人，将向上市公司提名董事实际参与公司治理，公司亦将基于该等人员提名情况适当增补董事会成员，但预计整体不会对董事会结构造成重大影响。此外，公司尚无对监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股 5%以上股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
本所认为，截至本报告出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
1、中国证监会出具的《关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1号）。
2、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京市金杜律师事务所出具《北京市金杜律师事务所关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]361Z0003号）和《厦门象屿股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0004号）。
办公地址：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路 85号象屿集团大厦 B栋 11楼